Bleek Gilliam, un trompetista, lidera junto al saxofonista Shadow Henderson un quinteto de Jazz que actúa en un club de los bajos fondos. Aunque Shadow disfruta de un mayor protagonismo en la banda, a Bleek no le van mal las cosas. Sin embargo los problemas surgen y se ve obligado a tomar decisiones. Por una parte, Bleek debe salir en defensa del manager del grupo, un amigo de la infancia con problemas de juego que frecuentemente es apaleado por sus acreedores. Por otra, el trompetista se ve en la encrucijada de tener que elegir entre dos mujeres, una maestra de escuela y una cantante, con las que mantiene una relación sentimental paralela. Por si fuera poco, su rivalidad profesional con Shadow amenaza con dividir a la banda.
Alemania, 1939. Cuando Adolf Hitler está a punto de conducir a su país a la guerra, imponiendo una dura disciplina que niega la libertad individual, grupos de jóvenes alemanes, entusiasmados por la política y el mensaje de libertad de la música swing americana, se rebelan contra ese orden. Conocidos como los "Chicos del Swing", imitan la última moda inglesa y americana: llevan abrigos demasiado grandes, sombreros hongo, paraguas negros y el pelo largo. Su pasión por la exuberancia del baile se basa en un gran conocimiento de la música, y lo que empieza siendo una inocente rebelión juvenil, se convierte en una peligrosa rebelión política contra la amenazante marea nazi.
Danny (Fred Astaire) y Hank (Burgess Meredith) son dos estudiantes de trompeta que han estado siete años estudiando y tocando juntos en la banda de la universidad. Los dos compiten en el trabajo y en el amor para conseguir los favores de su manager, la bella Ellen Miller (Paulette Godard).